Extraits du Parcours : Je reprends une PME
Quelques extraits en texte des formations en vidéo (nom de l’expert entre parenthèses).
La vidéo de présentation du parcours comprend les extraits en gras.
Entrepreneuriat (Jean-Paul Debeuret)
Pour choisir entre ces 3 grands modes d’entrepreneuriat, quelques critères à prendre en compte :
– son expérience personnelle : il faut certainement beaucoup plus d’expérience en matière de reprise qu’en matière de création et un degré moindre en matière de franchise ;
– les capitaux que l’on a à disposition : il va falloir plus de capitaux en matière de reprise qu’en matière de franchise, qu’en matière de création ;
– la vitesse d’exécution : en matière de reprise, ça va très vite ; en matière de franchise, relativement vite aussi ; en matière de création, c’est beaucoup plus long.
Projet de reprise de PME (Jean-Paul Debeuret)
Vous avez un projet de reprise de PME, la première étape est de définir le cahier des charges de votre reprise d’entreprise. Votre réflexion a pour objectif de répondre à une question : Quelle entreprise je veux reprendre ?
Cahier des charges (Jean-Paul Debeuret)
Le cahier des charges de la reprise comprend 4 points :
– l’activité : nous conseillons de reprendre dans une activité que vous connaissez et, dans tous les cas, de capitaliser sur vos forces personnelles.
– la taille de l’entreprise : il faut trouver la bonne taille d’entreprise, ni trop grosse, ni trop petite.
– le budget : raisonnablement, les banques vous prêtent 3 fois ce que vous apportez. Ne mettez pas toutes vos économies dans la balance, au maximum 70 % de vos économies.
– la zone géographique : il est préférable de reprendre dans une région que vous connaissez, dans laquelle vous avez vos appuis, tant personnels que professionnels.
PME (Jean-Paul Debeuret)
Ces entreprises à transmettre sont le reflet exact des entreprises françaises existantes, c’est-à-dire qu’on en a une grosse majorité qui n’ont pas de salariés ou peu de salariés. C’est entre 3 500 et 4 000 PME qui sont à transmettre chaque année. Pour un repreneur d’entreprise qui cherche à reprendre une PME, le marché est déjà beaucoup plus restreint que l’on peut le croire.
Cible (Jean-Paul Debeuret)
Trouver le plus rapidement possible une cible qui lui convient et arriver au but final qui est la signature de la reprise.
La cible, c’est un peu comme l’iceberg : il y a la partie apparente et il y a la partie cachée. On diminue très fortement ses risques si on recherche une entreprise, si on reprend une entreprise dans un secteur d’activité que l’on connait et dans un métier que l’on connait.
Premier rendez-vous (Jean-Paul Debeuret)
Vous avez trouvé une entreprise à reprendre, vous avez ciblé une entreprise, maintenant vous êtes dans la phase de fixation du premier rendez-vous avec le cédant. Ce premier rendez-vous, vous devez le préparer, le mener de façon très professionnelle, en étant vendeur, en ayant des objectifs très précis pour ce soit une réussite. Vous n’aurez pas 2 fois l’occasion de faire une bonne impression.
Confidentialité (Jean-Paul Debeuret)
Ce problème de confidentialité est vital, peut-être encore plus dans des professions de service où beaucoup de choses reposent que sur les hommes, que dans le commerce ou l’industrie puisqu’il y a des acquis qui sont plus importants, des processus.
Obtenir des informations (Jean-Paul Debeuret)
C’est extrêmement compliqué d’obtenir des informations pour reprendre une entreprise. Mais ça se comprend quelque part, il faut se mettre à la place du cédant d’entreprise qui a créé son entreprise ou qui l’a reprise, et qui y travaille depuis des dizaines d’années, qui a mis toute sa vie pour la gérer, la développer, la faire vivre. C’est une déchirure pour lui de vendre son entreprise.
Retraitements comptables (Jean-Paul Debeuret)
Les bilans qui sont déposés à l’administration fiscale ne représentent pas toujours la réalité économique de l’entreprise. Il faut faire des retraitements comptables, qui vont être de 2 types :
– des retraitements au niveau du bilan,
– des retraitements au niveau du compte de résultat pour passer d’un bilan fiscal à un bilan économique.
Diagnostic (Françoise Ménard)
Les objectifs de cette phase de diagnostic sont de 5 ordres :
– déterminer l’historique de l’entreprise et le rôle du cédant dans son évolution ;
– comprendre ce que fait exactement l’entreprise pour déterminer ensuite ses forces et ses faiblesses dans chacune de ses activités ;
– pouvoir déterminer les activités rentables ou non rentables ;
– savoir ce qui nous intéresse ou pas dans l’entreprise à reprendre ;
– les problèmes juridiques lourds qui peuvent être un handicap majeur à la reprise.
Analyse financière (Jean-Paul Debeuret)
1ère partie : déterminer la fiabilité des comptes que vous avez devant vous.
2ème partie : comment réaliser une analyse financière sommaire.
3ème partie : détecter les changements dans la politique de gestion qui ont pu avoir lieu dans les années récentes dans l’entreprise.
4ème partie : trouver les modifications aux règles comptables appliquées dans l’entreprise.
5ème partie : chercher les minorations d’actif et les majorations de passif.
Faisabilité financière (Françoise Ménard)
Les objectifs de l’analyse de rentabilité sont de 3 ordres :
– confirmer ou infirmer toutes les informations qu’on a pu obtenir dans les phases précédentes du diagnostic ;
– s’assurer de la faisabilité financière de l’opération de reprise ;
– préparer la deuxième étape qui sera l’évaluation de l’entreprise.
Lettre d’intention (Jean-Paul Debeuret)
Qu’est-ce que cette fameuse lettre d’intention ?
C’est d’abord une lettre, un document écrit qui formalise les accords verbaux qu’il y a eu entre le repreneur et le cédant. Que contient-elle ?
Elle va définir un certain nombre de points :
– le périmètre de la reprise : est-ce que j’achète des titres de société ou des actifs ? est-ce que j’achète l’immobilier ?
– quand est-ce que je vais reprendre, à quelle date, à quel prix ?
– quelles vont être les conditions de paiement ?
– comment va se dérouler la garantie d’actif et l’audit qui en découle ? la garantie de passif, son montant ?
– est-ce qu’il va y avoir un accompagnement du repreneur par le cédant ?
Evaluation (Jean-Paul Debeuret)
3 méthodes d’évaluation : l’évaluation par la rentabilité : on part du compte de résultat, du résultat d’exploitation principalement de l’entreprise ou de l’EBE. 2ème méthode d’évaluation : on part du tableau de financement, du rendement, du cash dégagé. 3ème méthode : la méthode patrimoniale : on part du bilan, on va évaluer ou réévaluer les actifs si nécessaire et comptabiliser les passifs s’ils ne sont pas tous comptabilisés.
13 points à négocier (Françoise Menard)
13 points à négocier :
– des clauses financières : la garantie de passif, le prix, les conditions de paiement, etc. ;
– des clauses juridiques : les clauses résolutoires, les clauses suspensives, etc.
Ce qu’il faut savoir, c’est que, dans la négociation, il faut commencer par ce qui n’est pas négociable pour vous.
Négociation à la vente (Benjamin Rousseau)
La négociation à la vente, négociation commerciale, est la même que l’on vende un porte-clés, un porte-avions, une société, que l’on vende un produit, que l’on vende un service. Les règles sont toujours les mêmes. 2 grands principes de négociation : le 1er principe, c’est d’ouvrir la négociation. Trop souvent, la négociation se fait sur le prix ; le 2ème point, qui est un point plutôt caché en négociation et pas facile à mettre en œuvre : trouver en permanence des portes de sortie pour l’acheteur.
Périmètre de la vente (Jean-Paul Debeuret)
Cette notion de périmètre de reprise ou de cession est primordiale. Comment définir ce périmètre ? C’est une question que doit d’abord se poser le cédant. C’est le cédant qui va définir le périmètre de la vente. 2 points doivent être élucidés :
– est-ce que je vends des titres de sociétés, des parts de SARL ou des actions de SA ou est-ce que je vends des actifs de l’entreprise ? – est-ce que je vends l’immobilier avec l’exploitation ou est-ce que je conserve l’immobilier ?
Cessions de titres sociaux (Didier Chigot)
Plus les transactions sont importantes en valeur financière, plus on a tendance à aller vers des cessions de titres sociaux. Ce n’est pas une loi absolue, mais c’est plutôt un constat de praticien.
Garantie de passif (Jean-Paul Debeuret)
La garantie de passif est une clause insérée dans un protocole de cession de titres de société ou qui, en complément de ce protocole, par laquelle le cédant s’engage à rembourser des passifs qui naîtraient après la date de cession et dont la cause est antérieure à la date de cession.
Transmission de titres de société (Jean-Paul Debeuret)
Cette garantie de passif est une clause essentielle d’une transmission de titres de société. Ça veut dire que les cédants doivent obligatoirement s’attendre à devoir accorder une garantie de passif au repreneur, et nous conseillons au repreneur de ne pas signer une reprise de titres de société s’ils n’ont pas une garantie de passif accordée par le cédant.
Data room (Didier Chigot
Une data room, c’est une salle d’information : on va positionner dans une salle physique un certain nombre d’informations. Dans le cadre d’un processus de cession d’entreprise, le repreneur ou les repreneurs vont vouloir avoir accès à un certain nombre d’informations : ces informations sont stockées dans un lieu unique, une salle.
Audit d’acquisition (Jean-Paul Debeuret)
L’audit d’acquisition est une opération relativement technique qui se déroule dans le cadre d’une reprise d’entreprise et plus précisément dans le cadre d’une reprise de titres de société. Le cédant et le repreneur ont signé un protocole d’accord, se sont mis d’accord sur les points principaux et les actes définitifs ne sont pas obligatoirement signés.
Auditeur comptable (Jean-Paul Debeuret)
Ne vous lancez pas dans une reprise d’entreprise sans faire appel à un auditeur comptable qui contrôlera les comptes de l’entreprise rachetée.
Audit environnemental (Christophe Albarran)
L’audit environnemental d’acquisition a pour but de fournir une information précise et objective de la situation de l’établissement. C’est donc un outil indispensable pour préparer la cession ou l’acquisition d’une entreprise ou d’un bien immobilier.
Révision de prix (Jean-Paul Debeuret)
Les clauses de révision de prix ou de earn-out sont des clauses juridiques qui sont insérées dans un protocole d’accord de cession d’entreprise. Elles ont pour objet de déterminer le prix définitif de l’entreprise, c’est-à-dire qu’un prix provisoire est d’abord fixé et le prix définitif sera fixé en application de ces clauses quelques années plus tard.
Comptes courants (Jean-Paul Debeuret)
L’idéal est que ces comptes courants soient remboursés en amont par la société ou le dirigeant, et qu’il n’y ait plus de comptes courants d’associés. Dans la réalité, ça ne se passe pas toujours comme ça et on peut avoir des comptes courants d’associés relativement importants. Dans une négociation d’entreprise, la difficulté va être que le repreneur va rajouter ces comptes courants au prix.
Crédit vendeur (Jean-Paul Debeuret)
Le crédit vendeur, c’est un crédit que le cédant de l’entreprise, en règle générale d’une société, va accorder à son repreneur. Ne négociez pas un crédit vendeur trop court car il risque de déstabiliser le plan de financement de votre reprise.
Le closing (Didier Chigot)
Le closing, c’est l’étape ultime d’un processus de vente qui va aboutir à un accord et un échange financier, qui se matérialise par une dernière réunion de signature et on réitère les différents actes qu’on a pu élaborer en cours du process de négociation.
Protocole d’accord (Romain Daubié)
Un protocole d’accord a un champ large. On peut également employer le compromis de vente sous conditions. C’est un accord définitif, un vrai contrat entre un vendeur d’entreprise, un acquéreur d’entreprise où ils s’engagent sur les conditions essentielles : le prix, l’objet, les délais, les modalités de paiement, les garanties. Un contrat complet dont on attend la levée de quelques conditions, la plupart du temps ça sera du financement. C’est un vrai contrat qui engage, définitif sous réserve de réalisation de certains éléments.
Condition suspensive (Romain Daubié)
Une condition suspensive, c’est quelque chose qui s’inscrit dans un contrat, donc qui va engager et, dans ce contrat, il y a parfois des éléments futurs et incertains qu’on va acter. C’est ce qu’on appelle la condition suspensive. Ça peut être très varié, ça peut être très souvent l’obtention d’un financement, le maintien d’une autorisation administrative.
Cédant (Jean-Paul Debeuret)
L’accompagnement est nécessaire pour présenter les clients, pour faire connaître les savoir-faire, faire découvrir l’entreprise dans les petits détails que le cédant connaît bien et que le repreneur mettra un certain temps à appréhender. 2ème principe : 2 patrons à la tête d’une entreprise, ça ne se passe pas toujours très bien, et on se retrouve un peu comme dans le cas d’une cohabitation politique, il peut y avoir des tensions et des difficultés.
Accompagnement (Jean-Paul Debeuret)
Différentes possibilités existent : soit il y a un accompagnement qui est défini pendant une durée très courte : le cédant va présenter le personnel, les clients, les fournisseurs, le banquier, etc., et va faire que ça se passe bien pendant une durée très courte ; il y a une autre possibilité : c’est que le cédant jeune s’intègre dans l’entreprise, dans un groupe auquel il a vendu sa propre entreprise et là, il faut bien prévoir les choses dans la négociation initiale.
Conseil (Jean-Paul Debeuret)
Si j’avais un conseil à donner aux repreneurs : ne pas vouloir aller trop vite parce qu’il y a énormément de choses à apprendre, être salarié ou être chef d’entreprise ce n’est pas du tout la même vie.
On s’aperçoit qu’en étant chef d’entreprise, il faut essayer de tout maîtriser. Ca demande un apprentissage, peu importe la formation que l’on ait faite et l’expérience que l’on ait eue auparavant